带着股东反对意见上市，合诚技术股份有限公司(简称“合诚技术”)写下A股独特案例典型。
主营改性塑料、食品酱料及添加剂两大业务的合诚技术交表深交所，闯关主板市场，却在IPO关键关口主动披露称，公司持股5%以上的股东罗安东对公司公开发行股票投了反对票。
还未上市即暴露公司股东纠纷是上市审核的重点问题，另一面，总资产仅有10亿元的合诚技术大开口融资10亿元，能否成行将接受考验。
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股东争端始末
合诚技术前身成立于1996年4月，2020年12月整体变更为股份公司。自成立以来，公司深耕改性塑料和食品酱料及添加剂两大领域，以自产和分销结合的模式服务下游客户。
2022年5月5日本是合诚技术应该大喜的日子，当日公司召开的2022年第一次临时股东大会，拟定审议与公司发行上市有关的议案，但是公司的上市融资计划却没有获得全员喝彩。当日，合诚技术持股5%以上的股东罗安东在临时股东大会就公司首次公开发行股票并上市的全部议案投下反对票，并且拒绝出具与本次发行有关的全部承诺。
合诚技术本应100%通过的上市议案，最终因为一个股东反对，仅获得92.59%的表决权股份份额。
按照合诚技术《公司章程》和《公司法》，虽然合诚技术股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜均符合规定，合法、有效，但是公司较大股东反对公司上市，拒绝履行股份锁定、持股及减持意向等承诺，难免给合诚技术的上市埋下阴影。
招股书显示，截至招股书签署日，合诚技术控股股东为蒋文真，其直接持有公司58.15%股份，同时通过珠海合诚、珠海合业和珠海诚创间接持有公司15.02%股份，合计共持有合诚技术73.17%股份。罗安东则是合诚技术的第五大股东，其直接持有公司7.41%股份，并通过三家合伙企业间接持有公司1.70%股份。
追溯合诚技术股权变更历史不难发现，蒋文真和罗安东都是中科院广州化学研究所硕士生，二人同为1965年出生，可谓师出同门。并且罗安东至2020年10月，合诚技术第六次增资前均位列公司第二大股东，期间数次参与合诚技术的增资和股份转让事宜。
长期支持合诚技术发展壮大的大股东罗安东为何在上市利好关键当口突然翻脸，其背后隐藏着怎样的内部矛盾？
21世纪经济报道记者就此采访合诚技术证代人员，其表示相关的矛盾已如实披露。
据合诚技术招股书显示，罗安东与合诚技术的分歧由来主要因为搬迁补偿诉求未达成所致。合诚技术长期将其部分闲置厂房租赁给罗安东实际控制企业三先生物用作生产经营，并参考周边地区市场价格收取租赁费用，双方租赁合同期限到2024年2月29日为止。
基于经营考虑，合诚技术向三先生物表示，前述租赁合同到期后不再续租，相关方就是否提前终止关联租赁及具体补偿金额(如提前终止)进行协商，但相关方未就前述事项达成和解意向，因此给公司上市事宜埋下股东矛盾隐患，遭到罗安东的反对。
此外，罗安东还主张调整持股合诚技术三家持股平台企业，要求转为直接持股。截至招股书签署日，合诚技术与罗安东就持股方式调整事项也未达成一致。
合诚技术证代人员向21世纪经济报道记者表示，目前双方的纠纷已经达成解决方案，相关的新信息将在对证监会的回复函中如期披露，不会影响到公司的上市进程。
招股书中，罗安东希望在合诚技术提交上市申请材料前，解决相关诉求问题，但合诚技术认为，罗安东的部分主张需相关各方协商，难以正在提交上市申请材料前完成系列程序，因此公司决定带着股东矛盾上市。
高额募资
为快速推进上市事宜，合诚技术表示，罗安东虽未出具相关承诺，但承诺内涉及的有关上市后股份的锁定及减持的相关要求，是《公司法》《证券法》等规定的法定义务，罗安东不论是否签署前述承诺，均应遵守前述相关法律、法规、规范性文件中锁定及减持相关规定。此外，公司也会依照现有的法律、法规以及《公司章程》的要求，持续督促罗安东严格遵守相关锁定及减持规定。
“上市公司股东内部出现股东矛盾说明存在较大的内控问题，也是拟上市公司问询审核的重点领域，如果公司内部分歧较大，或将影响公司的上市进程。”中银律师事务所相关律师向21世纪经济报道记者表示，《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件对拟上市公司的股权沿革、内控制度，股东锁定及减持股份等均作出了详细规定，如不能在上市前建立完善相关制度，公司的上市进程或将受阻。
21世纪经济报道记者注意到，2019年至2021年报告期内，合诚技术分别实现营业收入18.63亿元、17.78亿元和17.71亿元，对应各期净利润分别为9915.78万元、1.40亿元和1.25亿元，公司营业收入整体较为稳定，虽然营收存在小幅波动，但净利润保持较高水平。
财务状况上看，合并报表下，合诚技术报告期各期的资产负债率分别为37.92%、30.16%和25.94%，公司资产负债率逐年下降，偿债能力持续上升；报告期各期末，公司货币资金额分别为2.82亿元、3.44亿元和3.09亿元，主要由银行存款构成；负债端方面，合诚技术几乎没有长期借款，各期公司短期借款分别仅为1072.48万元、881.76万元和1995.82万元。同时，报告期内，合诚技术连续进行股利分配，累计分红达1.08亿元。
这意味着目前急于上市的合诚技术并没有流动性压力，公司账面上经营资金充裕。
根据计划，合诚技术此次上市，拟募资共计高达10亿元，其中7亿元拟布局十万吨新材料及五万吨食品项目，3亿元用于补充流动资金。
2021年期末，合诚技术总资产仅为10.51亿元，这意味着此次募资规模几乎相当于再造“合诚技术”。
合诚技术对此表示，募投项目是在公司现有主营业务基础上，按照发展战略要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展，本次募投项目的实施可以进一步提升公司主营业务的综合竞争力。
主业是否会改变
招股书中，合诚技术表示，公司创立于1996年，创立时主营业务为改性塑料与食品酱料及添加剂的分销。
自2000年开始，公司开始进行塑料的配色与改性业务，2006年起开始自主研发并生产销售各种改性塑料产品。2005年开始，公司自主生产复配食品添加剂产品，并在此基础上进行持续研发与创新，于2013年开始生产各种烘焙酱料。合诚技术认为，报告期内，公司的主营业务稳定，不存在变化。
但是目前合诚技术的主营业务收入主要由自产和分销两大业务模式构成，其中各期公司的自产收入分别为4.76亿元、4.94亿元和5.81亿元，各期占公司主业收入的比重分别为25.63%、27.91%和32.96%；分销业务收入分别为13.82亿元、12.76亿元和11.81亿元，对应分别占到主业务收入的74.37%、72.09%和67.04%。
报告内，合诚技术的自产改性塑料收入分别为3.08亿元、3.57亿元和4.09亿元，仅分别占公司主业收入的16.59%、20.19%和23.24%，分别占公司自产业务收入的64.72%、72.33%和70.50%；公司自产食品酱料及添加剂收入分别为1.68亿元、1.37亿元和1.71亿元，仅分别占公司主业收入的9.04%、7.72%和9.72%。
合诚技术主营业务成本方面，公司自产业务的成本占比报告期各期分别为21.72%、23.78%和31.41%，而分销业务成本占比则分别达78.28%、76.13%和68.59%。
这意味着合诚技术报告期内主要依赖在国内分销韩国晓星、巴斯夫、罗盖特等供应商的产品营收，分销业务的改性塑料板块，公司报告期各期向前五大供应商采购金额占比逾90%，食品酱料及添加剂板块，公司仅向罗盖特的采购金额占比就达80%。
合诚技术分销业务领域高度依赖集中的供应商，因此公司认为，存在对主要供应商依赖风险，一旦供应商不能足量、及时供货，或者提高采购价格、合作纠纷导致合作中断，将会对公司分销业务产生不利影响。
另一方面，合诚技术自产业务上，报告期各期，公司自产改性塑料业务产能仅分别为25800吨/年、30000吨/年和33300吨/年，各期产能利用率分别为91.50%、99.73%和91.34%；公司自产食品酱料及添加剂业务中，酱料、复配食品添加剂、多肽三大产品年产能分别为11000吨/年、3000吨/年、500吨/年，自产酱料产能利用率报告期各期分别为79.85%、63.11%和88.86%，复配食品添加剂分别为71.67%、61.81%和71.18%，多肽分别为32.86%、23.35%和29.44%。
此次募投计划实施后，合诚技术在改性塑料方面，将每年增加3万吨改性聚乙烯、6万吨改性工程塑料以及1万吨改性聚丙烯材料的产能，共计新增产能高达10万吨/年；食品酱料及添加剂方面，公司将每年增加5万吨酱料产能。合诚技术募投项目新增产能将是现有自产产能的数倍，公司如何保障巨额产能的消化难免成为经营问题。
招股书中，合诚技术坦言，募投项目实施将有效推动公司自产业务规模的增长，但是如果在项目建设及后期运营过程中，外部市场环境出现重大变化，或项目遇到施工、技术困难等情况，导致项目不能如期完成或达到预期收益，将影响公司未来经营业绩。此外，如果未来出现行业竞争格局转换、下游主要客户经营不善、市场价格波动、公司市场开拓未达到预期效果等不利情况，公司募投项目可能存在新增产能无法良好消化风险。
合诚技术证代部人员向21世纪经济报道记者透露，目前公司分销的产品技术含量较高，在市场中属于中高端产品，具备较强市场竞争性。
这意味着合诚技术募投项目实施后，公司或将扩大自产业务，改变公司目前的经营模式，但是公司自产产品能否与目前分销的国际产品同台竞争仍是悬念，公司主业轮换或将面临更为激烈的市场竞争。
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